1938年，日军铁蹄踏入豫东平原。在正面战场上，国民党军队节节败退，同年6月9日，蒋介石命令炸开黄河花园口，战略撤退。滔滔黄河水一泻千里，涌至贾鲁河，在周口北部形成宽达10公里的黄泛区，贾鲁河时亦称“新黄河”。黄泛区以北地区相继失陷，地处泛区南岸的豫东重镇周口，一时成为抗战的前沿阵地，扼守着豫皖水陆交通的中枢，战略地位极为重要。在攻陷淮阳后，日酋调集装备精良的铃木旅团，从开封、商丘、徐州等地调来了大批汽艇、木帆船、橡皮舟，妄图西渡黄水，在周口强行登陆，企图以此为据点，控制整个豫东地区，威胁平汉铁路。

　　当时在周家口一带驻防的是国民党骑兵十四旅，这支部队原属以强悍闻名的西北军。旅长张占魁为上蔡县东岸镇人，行伍出身，所部大都是上蔡、商水、淮阳、项城、汝南、西平等地人，有强烈的民族感情和家乡观念。该旅辖两个团，防线西起谭庄、东至新站，上下百里，显得兵力分散。而驻周口的兵力，只有旅直属部队及四个步兵连，总兵力约千余人。

　　除此之外，据一些史学家考证，当时国民党大员频繁来周视察，其中军统局长戴笠曾长期驻守周口，搞特务出身的他神通广大，居然偷来两块敌占区的印钞模板，戴局长计划在周口设立印钞点，用假钞购买敌占区物品，进行一场“货币战争”。这段历史尚有待考证，但无论如何，周口处在抗战第一线是无庸置疑的。

　　我党在这里开展了极为出色的统战工作，派出张侠等30多名同志，通过各种关系进入了十四旅，他们的“潜伏”工作取得了很大成绩，在军队里发展了一批共产党员，建立了部队党支部。在中共抗日主张的积极影响下，十四旅官兵的政治态度和精神面貌都发生了变化，成为一支共产党可以联合的抗日力量。

　　在社会层面上，周口各界爱国人士纷纷展开抵制日货行动，并为子弟兵慷慨义捐，抗日卫家的情绪达到了顶点。

　　周口保卫战一触即发。

　　誓死不当亡国奴

　　驻防军队十四旅积极备战，旅长张占魁联合地方武装部队，在绵延数百里的阵线布下铁桶阵，其麾下27、28团分驻周口东西两侧，旅部和直属的机枪连、迫击炮连、特务连、学兵连共千余人驻守市区和近郊。

　　他们在靠近泛区的长堤上挖了战壕，北寨大堤上修筑了许多工事、掩体，架设上机枪、迫击炮，日夜监视着水面。另外，市区还驻有专员公署的保安队，贾鲁河以西驻有张位明的游击队，还从周口以南百十里以内的村镇调集了所有的土枪火炮和地方武装力量，来弥补周口防御力量的不足。周口土炮，均系清末铸造，尚有80余门，其中9寸口径的“老白龙”威力最大。市警察局加以整顿充实，加紧维持社会治安，盘查可疑之人，以防汉奸特务混入市区刺探、破坏。在市区沟通南、北寨的唯一通道老桥上装上了大量炸药，北寨一旦失守，就炸断桥梁，固守南寨。

　　从武器装备上看，十四旅由于是骑兵部队，全旅只配有4门迫击炮、6挺重机枪，其余则是马步枪、大刀，保安队和游击队的装备更为落后，而日军装备精良齐全，拥有飞机、大炮、汽船、橡皮艇等等。相比之下，敌强我弱的局势是非常明显的，这对周口抗日军民是个严峻考验。

　　张占魁在前线的动员会上激愤地说：“现在已经到了和敌人拼死决战的时刻了，咱们要为保卫周口奋战到底，否则，丢了周口，咱们都得当亡国奴！”

　　日军的飞机频繁狂轰滥炸，熟悉日军作战手法的周口驻军知道，这是他们发动总攻的先兆，一场大战，不可避免地到来了！

　　日酋凋落黄水畔

　　1938年10月1日，一队日军从淮阳子午营出发，分乘汽艇、木船，向十四旅设在北郊的外围据点曹寨发起进攻，枪声回荡在贾鲁河畔，周口保卫战拉开序幕。

　　防守曹寨的有十四旅的一连官兵，他们在连长孟昭刚的率领下，打死打伤日军多人，挫其锋芒。日军见强攻不下，动用了飞机、大炮，发动疯狂进攻，占领了曹寨，随后又发动对李多楼等村的进攻。我抗日军民利用房屋、土岗为掩护体，与日军缠斗4天，因战力较弱，不得已撤到北大堤防线。

　　这4天为十四旅调防提供了充分时间，张占魁将主要兵力集结这里，握紧拳头，准备给进犯之敌沉重打击。日军获得局部胜利后，气焰更为嚣张，10月6日拂晓，日军飞机率先出动，对大堤防线和城市街道进行一番猛烈轰炸，随后，千余日军乘100多艘船只，强行渡河。

　　在敌军行进至我方阵地百米远时，张占魁一声令下，密集的子弹如雨般射去，敌兵纷纷中弹落水，但他们依仗强大的火力、精良的武器，不肯退缩，竟然慢慢逼近南岸。就在这时，早已按捺不住的百门土炮爆发了，刹那间，炮声隆隆，火光一片，烧红的铁砂、耙齿、碎石伴着滚滚硝烟，像飓风一样扑向敌人，浓烟烈火中的日军一片鬼哭狼嚎，被击中的敌船拖着浓烟向回窜，鬼子的血将黄河水都染红了……

　　激战之时，市民群情激昂，迸发出无限爱国热情，他们组织了担架救护队，捐献毛巾、牙膏等慰问品，冒着炮火送到前线。

　　激战到第五天，国民党四十军第三十九旅派出一个团前来增援。这支生力军如猛虎下山，冲向早已疲惫不堪的敌军，完全粉碎了其攻势。久攻不下的敌军在丢下五六百具尸体后，大败而回，他们的指挥官铃木因惨遭失败，自缢于黄水窝的破窑里。

　　保卫战胜利后，周口、商水、项城、上蔡等县百姓，抬着整猪整羊、整筐的食品，还有鞋、袜、毛巾等，敲锣打鼓，到驻军所在地慰问，鞭炮声、锣鼓声、唢呐声响了一天一夜，人们都沉浸在周口保卫战伟大胜利的喜悦当中。小孩们也蹦着跳着唱起了新编的儿歌：“扫帚苗子灰灰菜，十四旅打不败。”“老白龙，真不瓤，打得鬼子喊爹娘……”

　　周口保卫战的胜利是国共两党联合抗日的结果。这次胜利，打乱了日军在豫东的部署，使其在以后数年间都没能力再次进犯周口，直到1944年，在豫湘桂大会战的溃败中，周口被当做战略弃子，日军人才算第一次站上周口的土地，但这时距离他们灭亡已经不远了。